公司登记制度的基本内容

一个公司从其设立到终止均需都要经过登记程序。公司登记制度是国家登记管理机关将有关的事项予以记载、变更、注销，确认公司成立、变更、消灭等事实的法律制度。公司登记制度是国家对经济生活直接管理职能的具体体现，其目的主要是为了规范公司的组织形态，为建立良好的社会经济秩序奠定基础。

各国立法都对公司登记注册的种类作了不尽相同的规定。依据登记的内容和后果的不同，公司登记可分为设立登记、变更登记、注销登记。我国《公司登记管理条例》采用了此种分类标准，分别对设立登记、变更登记和注销登记予以规范。

（一）公司的设立登记
公司设立登记是所有公司登记中最为基础的类型。股东的全部出资经过法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。所谓公司设立登记，就是指依照法律规定，公司设立登记申请人提出申请，经公司登记机关核准，将公司设立的事实所进行的登记。设立登记注册后，公司便告成立。

显然，公司的运行以公司设立为前提，没有公司设立就没有公司的营运，更加谈不上实现公司设立的目的—营利。公司在社会经济生活中作用的发挥是以公司的有效存在为前提。设立行为是一种创设公司法人人格的法律行为。换言之，设立行为使公司取得法人资格，能够从法律上使公司得以成立。

设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合《公司法》规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合《公司法》规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司的营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

（二）公司的变更登记
公司的营业执照记载的事项发生了变更的，公司应当依法办理变更登记。所谓公司变更登记，是指改变公司名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限等原来的登记注册事项以及增设或撤消公司分支机构时等所作的登记。公司依法办理变更登记，公司登记机关应当为公司换发营业执照。

有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务均由变更后的公司承继。

公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已经办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤消该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤消变更登记。

（三）公司的注销登记
注销登记是指公司解散时进行的注销登记。经公司登记机关注销登记，公司终止。

公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人的名单向公司登记机关备案。公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。

公司申请注销登记，应当提交下列文件：公司清算组负责人签署的注销登记申请书；人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；《企业法人营业执照》；法律、行政法规规定应当提交的其他文件。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

注意的是，公司登记无论是设立、变更、注销，均应在同一登记机关进行登记。即使企业迁移或者跨地区设立分支机构需要在其他登记机关登记，也还须在原登记机关作变更登记。